ĐIỀU LỆ CÔNG TY:

LUẬT SƯ HƯỚNG DẪN QUY TRÌNH SOẠN THẢO & ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CHUẨN 100%

Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất mà mọi doanh nghiệp đều cần có. Nó không chỉ khẳng định bản sắc của công ty mà còn quy định rõ ràng quyền hạn và nghĩa vụ của các thành viên trong tổ chức. Việc soạn thảo điều lệ một cách chuẩn xác và đầy đủ sẽ giúp công ty hoạt động một cách minh bạch và hiệu quả hơn, đồng thời giảm thiểu các rủi ro pháp lý trong tương lai.

Vậy bạn đã biết cách soạn thảo điều lệ chuẩn chưa? - Hãy cùng Luật sư Đỗ Thị Diệu Linh khám phá nhé!

--------------------------------------------------

1. Điều lệ công ty là gì?

1.1 Khái niệm điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản do doanh nghiệp ban hành dựa trên các quy định của pháp luật để ấn định các nguyên tắc trong việc vận hành, quản trị doanh nghiệp. Nó không chỉ điều chỉnh các quan hệ đối nội giữa các thành viên công ty với nhau; thành viên công ty với chính công ty mà còn điều chỉnh cả quan hệ đối ngoại của công ty với những người/ tổ chức liên quan, chứa đựng nội dung cốt lõi và quan trọng trong việc điều hành và quản lý doanh nghiệp. 

Một điều lệ tốt sẽ góp phần tạo ra sự ổn định trong hoạt động kinh doanh của công ty.

1.2 Tầm quan trọng của điều lệ

Hoạt động của một công ty, dù lớn hay nhỏ, không thể thiếu điều lệ. Nó như một "bộ pháp luật nhỏ" của công ty, nơi ghi nhận tất cả các quy trình tổ chức, điều hành, góp vốn, hoạt động từ lớn đến nhỏ của một công ty. Hoạt động của một công ty có hiệu quả hay không, vững mạnh hay không, trước tiên có thể dựa vào điều lệ để xem xét. Đặc biệt trong giai đoạn Việt Nam đang trên con đường đưa ESG trở thành một tiêu chí chuẩn để đánh giá hình ảnh, uy tín, thương hiệu của công ty, trong đó, yếu tố quản trị - G (governance) - là một thành tố góp phần tạo nên sự bền vững của công ty càng phải được chú trọng hơn. 

Tìm hiểu thêm về ESG, truy cập tại đây.

Điều lệ được hình thành ngay từ thời điểm đăng ký "khai sinh" cho công ty của bạn. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, từ thủ tục, quy trình tổ chức, điều hành cho đến vấn đề góp vốn, chia cổ tức, lợi nhuận... có thể có sự thay đổi, cải tiến để phù hợp thực tế vận hành, ngoài ra, cũng để phù hợp pháp luật. 

Điều lệ đảm bảo rằng tất cả các thành viên trong công ty đều hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình; bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho cổ đông và các bên liên quan khác, và đồng thời còn là một công cụ hữu ích trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh giữa các thành viên.

1.3 Những yếu tố cần lưu ý khi soạn thảo điều lệ

Để điều lệ phát huy tối đa hiệu quả, nhà sáng lập cần chú ý đến một số yếu tố quan trọng như: vốn, cấu trúc tổ chức, ngành nghề kinh doanh, quy định về quyền lợi của cổ đông, quy trình ra quyết định.... Ngoài ra, cần đảm bảo rằng việc soạn thảo của bạn tuân thủ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp mới nhất. 

Tải về trọn bộ Luật doanh nghiệp mới nhất tại đây.

2. Cấu trúc và nội dung cơ bản của một điều lệ công ty

Cấu trúc điều lệ thông thường được chia thành nhiều phần khác nhau, mỗi phần sẽ quy định rõ ràng về các lĩnh vực riêng biệt. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà nội dung có thể được điều chỉnh cho phù hợp.

2.1 Phần I: Thông tin chung về công ty

Phần này sẽ bao gồm các thông tin cơ bản như tên công ty (tiếng Việt và tiếng nước ngoài nếu có), địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh chính, hình thức pháp lý, vốn điều lệ và thông tin chủ sở hữu, cổ đông sáng lập hoặc thành viên hợp danh. Trong đó, đặc biệt lưu ý vốn điều lệ là một yếu tố cực kỳ quan trọng đối với bất kỳ công ty nào, hình thức và nghĩa vụ góp vốn, sử dụng vốn điều lệ đều cần phải nêu rõ để giúp công ty hoạt động hiệu quả và đảm bảo sự công bằng giữa các cổ đông.

2.2 Phần II: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên

Quyền lợi của cổ đông là một phần rất quan trọng. Các cổ đông không chỉ có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty mà còn hưởng lợi nhuận từ việc đầu tư. Bên cạnh đó, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên cũng phải nêu rõ để đảm bảo thuận lợi cho quá trình hoạt động.

2.3 Phần III: Cơ cấu tổ chức quản lý và vận hành công ty

Phần này cần quy định rõ cơ cấu tổ chức của công ty, số lượng, chức danh quản lý, nêu rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, cổ đông, chủ sở hữu, và các bộ phận để phân loại trách nhiệm rõ ràng cũng như tránh xảy ra xung đột trong quá trình điều hành. Đồng thời, các thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ... cũng phải được nêu trõ trong phần này. 

2.4 Phần IV: Các chế độ lương thưởng, khen thưởng, xử phạt

Các căn cứ, phương pháp xác định lương thưởng, khen thưởng, xử phạt chung và cụ thể đối với một số chức danh đặc biệt đều cần được quy định chi tiết trong phần này, nhằm đảm bảo hoạt động nội bộ của công ty vững chãi. 

2.5 Phần V: Hoạt động kinh doanh và phân chia lợi nhuận

Các vấn đề chia lợi nhuận, xử lý lỗ kinh doanh, từ phương thức, cách thức, hình thức, thời gian,... đều phải được thiết lập một lộ trình cụ thể và chi tiết tại đây, nhằm hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp cũng như đảm bảo sự công bằng, văn minh trong hoạt động kinh doanh giữa các thành viên, cổ đông.

2.6 Phần VI: Giải thể, thanh lý tài sản công ty

Đây là nội dung không ai mong muốn xảy ra khi hoạt động kinh doanh, tuy nhiên, việc dự liệu trước và quy định rõ ràng về các điều kiện và thủ tục giải thể công ty, cũng như cách thức phân chia, thanh lý, xử lý tài sản khi công ty giải thể là việc bắt buộc. Điều này sẽ mang lại sự minh bạch, công bằng cho tất cả các bên liên quan, đó cũng có thể trở thành động lực cho hoạt động của các thành viên.

2.7 Phần VII: Thể thức sửa đổi bổ sung điều lệ và các điều khoản khác

Cuối cùng, điều lệ cũng cần có các quy định về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ cùng các điều khoản vấn đề khác tuỳ thuộc vào loại hình và hoạt động cụ thể của công ty đó. Đây là phần không thể thiếu để đảm bảo rằng điều lệ luôn phù hợp và đáp ứng kịp thời với sự thay đổi của môi trường kinh doanh và cơ cấu quản trị.

Tóm lại, điều lệ là xương sống của mỗi công ty, cho nên cần phải gắn liền với từng ngành/nghề mà công ty theo đuổi. Do đó, phụ thuộc vào mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau, mỗi ngành/nghề khác nhau mà cách thức thiết lập và xây dựng điều lệ cũng khác nhau. Hãy chắc chắn rằng công ty của bạn đã có một bản điều lệ phù hợp để đảm bảo hoạt động hiệu quả cũng như hạn chế tối đa những tranh chấp nội bộ nhé. 

3. Luật doanh nghiệp mới nhất: Những điểm mới cần lưu ý khi soạn thảo điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều thay đổi so với luật trước đây, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến việc soạn thảo điều lệ. Do đó, các nhà sáng lập cần đặc biệt lưu ý những điểm mới này để đảm bảo rằng điều lệ của mình tuân thủ quy định pháp luật.

3.1 Nới lỏng điều kiện thành lập doanh nghiệp

Một trong những điểm nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020 là việc nới lỏng các điều kiện thành lập doanh nghiệp. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp khởi nghiệp dễ dàng hơn. Tuy nhiên, khi soạn thảo điều lệ, cần cập nhật những thay đổi này để điều lệ phù hợp với quy định mới.

3.2 Tăng cường vai trò của cổ đông

Luật Doanh nghiệp 2020 đã tăng cường vai trò của cổ đông trong việc quản lý và giám sát hoạt động của công ty. Điều này có nghĩa là điều lệ cần phản ánh những thay đổi này, bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông và đảm bảo họ có thể tham gia vào các quyết định quan trọng.

3.3 Quy định rõ ràng hơn về trách nhiệm của người đại diện pháp luật

Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ hơn về trách nhiệm của người đại diện pháp luật. Điều này nhằm đảm bảo rằng người đại diện phải chịu trách nhiệm về các hành vi của mình trong quá trình thực hiện nghĩa vụ. Điều lệ công ty cần thể hiện rõ ràng những quy định này để tránh những rủi ro pháp lý, đặc biệt trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện pháp luật. 

3.4 Nâng cao tính minh bạch trong hoạt động của công ty

Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu các công ty phải công khai thông tin hoạt động một cách minh bạch, đặc biệt là thông tin về tài chính, kế toán. Điều này không chỉ giúp cải thiện độ tin cậy của công ty trong mắt các đối tác mà còn bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.

Đây đều là các nội dung liên quan đến yếu tố quản trị (G) trong cơ chế ESG hiện nay đang dần du nhập vào Việt Nam để trở thành một trong những tiêu chuẩn đánh giá doanh nghiệp. Do vậy, các nhà sáng lập cần đặc biệt lưu ý.

Tim hiểu thêm về ESG, truy cập tại đây.

3.5 Thực hiện đăng ký doanh nghiệp điện tử

Luật Doanh nghiệp 2020 khuyến khích việc thực hiện đăng ký doanh nghiệp điện tử, giúp đơn giản hóa thủ tục và tiết kiệm thời gian cho doanh nghiệp. Điều lệ công ty cần đảm bảo rằng các quy định về đăng ký doanh nghiệp phù hợp với hình thức đăng ký điện tử này.

4. Khi nào cần phải thay đổi điều lệ công ty?

4.1 Trường hợp cần thay đổi điều lệ công ty

Điều lệ không phải là một văn bản cố định mà có thể thay đổi theo thời gian. Dưới đây là một vài trường hợp phổ biến mà công ty có thể cần thay đổi điều lệ:

4.1.1 Thay đổi ngành nghề kinh doanh

Nếu công ty muốn mở rộng hoặc thu hẹp ngành nghề kinh doanh, điều lệ cần phải được điều chỉnh phù hợp.

4.1.2 Thay đổi vốn điều lệ

Khi công ty muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ, việc thay đổi điều lệ là điều không thể thiếu. Điều này sẽ giúp công ty điều chỉnh các nghĩa vụ tài chính và quyền lợi của các cổ đông.

4.1.3 Thay đổi cơ cấu tổ chức

Khi có sự thay đổi cơ cấu tổ chức, như bổ sung hay giảm bớt thành viên, cổ đông hoặc các chức danh quản lý, bạn cần phải được cập nhật vào điều lệ.

4.1.4 Thay đổi địa chỉ trụ sở

Khi công ty chuyển trụ sở hoạt động, điều lệ chắc chắn phải được cập nhật để đảm bảo thông tin luôn chính xác.

4.1.5 Thay đổi người đại diện pháp luật

Nếu có sự thay đổi trong người đại diện pháp luật của công ty, điều lệ cũng cần phải được cập nhật thông tin này. Đây là điều quan trọng không kém vốn điều lệ. 

4.1.6 Thay đổi quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông

Khi có sự điều chỉnh về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, điều lệ cần phải được điều chỉnh bổ sung hay giảm bớt để đảm bảo phù hợp với các thoả thuận nội bộ liên quan, nhằm đảm bảo lợi ích công ty cũng như lợi ích của người tham gia công ty. 

4.1.7 Yêu cầu của pháp luật

Khi có sự thay đổi của pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty, luật sư khuyến nghị bạn nên có sự rà soát và cần thiết thay đổi, điều chỉnh cho phù hợp để đảm bảo thượng tôn pháp luật khi hoạt động.

4.2 Lưu trữ

Bạn đừng quên lưu trữ một (hoặc nhiều) bản điều lệ công ty tại trụ sở chính. Điều này sẽ giúp bạn dễ dàng tra cứu khi cần thiết và cung cấp thông tin cho các cuộc họp, chứng minh năng lực hoặc liên quan đến giao dịch trong tương lai.

4.3 Quy trình thay đổi điều lệ công ty

Việc thay đổi điều lệ không chỉ là quy trình nội bộ mà còn là trách nhiệm của bạn với cơ quan quản lý doanh nghiệp, do vậy, bạn cần thực hiện đầy đủ quy trình nội bộ và tiến hành đăng ký thay đổi, đảm bảo mọi thành viên tham gia đều nắm bắt và cập nhật, đảm bảo việc quản trị doanh nghiệp đạt hiệu quả cao nhất và cũng đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

Cụ thể, công ty phải có biên bản họp hội đồng thành viên, hội đồng quản trị về việc thay đổi điều lệ, thực hiện biểu quyết, quyết định chính thức thông qua việc thay đổi điều lệ. Sau đó, bạn phải tiến hành nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở, trong thời hạn 10 ngày kể từ thời điểm thay đổi. 

Các vấn đề về thay đổi điều lệ và thông báo thay đổi điều lệ với cơ quan nhà nước tuy không phải là thủ tục quá phức tạp nhưng nếu không được thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ và tiêu chuẩn thì rất dễ xảy ra tranh chấp nội bộ và ảnh hưởng đến trách nhiệm của công ty trước pháp luật. Do vậy, trường hợp bạn gặp khó khăn trong công tác này, đừng ngần ngại liên hệ luật sư Đỗ Thị Diệu Linh, luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp, sẽ hỗ trợ bạn. Đây là một trong những thủ tục nằm trong gói dịch vụ tư vấn vận hành và quản trị doanh nghiệp với nhiều ưu đãi đang dược triển khai trong cộng đồng doanh nghiệp khách hàng của luật sư Linh. Bạn cũng là một trong số khách hàng sẽ nhận được ưu đãi này ngay khi liên hệ. 

5. Luật sư doanh nghiệp và vai trò trong việc soạn thảo điều lệ công ty, tư vấn vận hành, quản trị công ty

Việc soạn thảo điều lệ không hẳn là một nhiệm vụ đơn giản mà đòi hỏi nhiều kiến thức chuyên môn về doanh nghiệp, đặc biệt trong giai đoạn ESG đang phổ biến và trở thành một thước đo doanh nghiệp. Chính vì vậy, nhiều doanh nghiệp lựa chọn hợp tác với luật sư doanh nghiệp để đảm bảo điều lệ được xây dựng một cách khoa học và hợp lý ngay từ thời điểm bắt đầu hoạt động. Luật sư Đỗ Thị Diệu Linh sẽ cho bạn thấy rằng bạn sẽ nhận được rất nhiều lợi ích và ưu đãi khi sử dụng gói dịch vụ tư vấn quản trị và vận hành doanh nghiệp:

5.1 Tư vấn về hình thức pháp lý phù hợp

Luật sư doanh nghiệp sẽ tư vấn cho bạn chọn lựa hình thức pháp lý công ty phù hợp nhất với mô hình kinh doanh của bạn. Điều này sẽ giúp công ty hoạt động hiệu quả và tuân thủ được các quy định pháp luật hiện hành.

5.2 Soạn thảo điều lệ và kiểm tra tính hợp pháp

Luật sư Linh sẽ giúp bạn soạn thảo điều lệ dựa trên các quy định pháp luật, kiểm tra tính pháp lý của các điều khoản trong điều lệ, đồng thời đồng hành cùng bạn trong suốt thời gian vận hành doanh nghiệp để đảm bảo công tác vận hành, quản trị của bạn luôn cập nhật trước xu thế mới.

5.3  Hỗ trợ trong quá trình đăng ký và thông báo thay đổi điều lệ

Toàn bộ quá trình đăng ký thành lập, đăng ký điều lệ và thay đổi khi cần thiết đều được thực hiện bởi luật sư, trong gói dịch vụ tư vấn quản trị và vận hành doanh nghiệp mà bạn sử dụng. Điều này sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và công sức, nhân lực và đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý.

5.4 Luật sư đồng hành cùng công ty trong thời gian hoạt động

Gói dịch vụ tư vấn quản trị và vận hành doanh nghiệp trọn đời mà bạn sử dụng sẽ giúp cho tổ chức công ty của bạn tinh gọn, hiệu quả, năng suất và suôn sẻ nhất trong quá trình hoạt động, thậm chí các vấn đề tranh chấp nội bộ nếu có xảy ra cũng sẽ được xử lý nhanh chóng với sự đồng hành của luật sư. Hãy tận dụng những ưu đãi này từ luật sư Linh để luật sư có cơ hội nâng tầm doanh nghiệp cho bạn nhé!

6. Mẫu điều lệ công ty mới nhất: Tham khảo và áp dụng hiệu quả

Dưới đây, luật sư Đỗ Thị Diệu Linh cung cấp cho bạn mẫu điều lệ mới nhất, bạn có thể tải về tham khảo cho hoạt động công ty của mình nhé! Tài liệu này nằm trong bộ tài liệu tuyệt chiêu pháp lý mà luật sư muốn dành tặng cho bạn cùng với gói dịch vụ tư vấn quản trị và vận hành doanh nghiệp trọn đời. Luật sư Linh khuyến nghị bạn sử dụng tài liệu đi kèm trọn gói dịch vụ này bởi công ty của bạn đang đứng trước một làn sóng thay đổi mạnh mẽ trong xu thế xã hội mới với sự du nhập và phát triển cơ chế ESG, bạn sẽ nhận được nhiều ưu đãi và không phải lo lắng gì bởi đã có luật sư đồng hành cùng bạn.

Tìm hiểu thêm về ESG, truy cập tại đây.

Tải về Mẫu điều lệ công ty mới nhất tại đây.

Khi sử dụng mẫu này không cùng với gói dịch vụ tư vấn quản trị và vận hành doanh nghiệp trọn đời, thì bạn buộc phải lưu ý những điều sau đây:

6.1 Điều chỉnh và bổ sung nội dung

Bạn cần điều chỉnh, bổ sung hoặc thay đổi một số nội dung trong mẫu điều lệ để phù hợp với đặc thù ngành nghề kinh doanh, quy mô và mục tiêu hoạt động của doanh nghiệp. Chỉ khi điều lệ được tùy chỉnh cho phù hợp thì nó mới phát huy hết hiệu quả.

6.2 Lưu ý khi sử dụng mẫu điều lệ

Khi sử dụng các mẫu điều lệ, hãy chú ý đến các điều khoản như quyền lợi của cổ đông, cơ cấu quản lý doanh nghiệp và điều kiện giải thể. Những điều khoản này nên được quy định rõ ràng để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động của công ty tuỳ thuộc vào thoả thuận, thống nhất cụ thể tại công ty của bạn.

6.3 Vai trò của luật sư trong việc áp dụng mẫu điều lệ

Sự tư vấn của luật sư sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về những điều cần thiết và những nội dung nên có trong điều lệ của riêng bạn, từ đó tối ưu hóa điều lệ sao cho phù hợp và hiệu quả nhất.

7. Đặt hẹn với Luật sư Đỗ Thị Diệu Linh

Nếu bạn đang gặp khó khăn pháp lý, hãy nhanh chóng đặt lịch hẹn với Luật sư Đỗ Thị Diệu Linh thông qua kênh phương tiện sau đây, một dịch vụ pháp lý tốt đang chờ đợi bạn:

Điện thoại | Zalo: 0968 797 291 

Email: dtdlinh511@gmail.com

Facebook: Ls Đỗ Thị Diệu Linh

Linked In: Luật sư Đỗ Thị Diệu Linh

Youtube: Luật sư Đỗ Thị Diệu Linh

Kết luận

Soạn thảo điều lệ là một trong những bước quan trọng nhất trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Điều lệ không chỉ giúp tổ chức hoạt động một cách hiệu quả mà còn bảo vệ quyền lợi cho tất cả các bên liên quan. Việc nắm vững các quy định của Luật Doanh nghiệp và hợp tác với luật sư doanh nghiệp sẽ giúp đảm bảo điều lệ của bạn luôn đúng luật và phù hợp với thực tiễn hoạt động của công ty.